Middelburg is ontstaan op de plek waar twee kreekruggen vanuit het noorden en noordwesten samenkomen met de bovenloop van de rivier de Arne. Middelburg ligt in een zeekleilandschap, op het voormalige eiland Walcheren. De Arne vormde een deel van de omgrachting van de ringwalburg, die in de 9^e eeuw op de hoogste delen van de kreekruggen is aangelegd als verdediging tegen de Vikingen. Eind 16^e eeuw werd de stad vergroot, tegelijk met de vernieuwing van de vestingwerken en vestinggrachten.

De groei van de stad vond plaats langs de diverse landwegen die vanuit de stad over de kreekruggen liepen. Middelburg was één van de belangrijkste haven- en handelssteden van de Nederlanden. In de 17^e en 18^e eeuw raakte de stad echter in verval. De eerste bebouwing buiten de vesting vond rond 1900 plaats. Vanaf 1966 vond grootschalige nieuwbouw plaats aan alle kanten van de oude stad. De poelgronden werden bouwrijp gemaakt met grond, puin en afval uit de binnenstad. Daarna breidde de stad zich vooral ten zuiden van het kanaal fors uit. Na 2000 is voor het eerst direct aan het kanaal gebouwd. Ook de open zone tussen Middelburg en Vlissingen is gestaag volgebouwd.